曹操听闻袁绍退兵，他知道自己已经没有机会了。一旦张清返回洛阳，必将发起一场大反攻。曹军必然抵挡不住，只怕连现有的地盘都会失去。于是他孤注一掷发起了猛烈的攻击，每天从早到晚不间断地派士兵攻城，连晚上还会搞两次偷袭，士兵死伤枕籍。
张颌、高览、赵云、鞠义日夜坚守在城墙上，带头杀敌。曹军的攻势再猛，他们也从不惧怕。而且他们知道张清已经生擒牛辅，击败袁绍、吕布联军，正在赶回来，不由得士气大振、斗志昂扬。
反观曹军则士气低落，军无战心，逃兵不断。若不是曹操的督战队严厉督促，只怕攻城都维持不了。
曹军营寨里，众将正在议事。谋士程昱分析道：“张清这次出征，完成了两个战略目标，一是生擒牛辅，占领了关中，二是击败了袁绍、吕布联军，控制了太行山脉西侧地区。地盘扩大了两倍。假以时日，张清的兵力会越来越强盛，对我们是巨大的威胁。”
李典出列说道：“军师所言有理。所以，我军此次一定要拿下陈留，在这里扎下钉子，抵抗张清的扩张。否则豫州、兖州都很危险。”
于禁有些焦躁地说道：“这些话已经说过多次了，大伙都知道了。但是目前形势对我军极为不利，袁绍已经撤走了颜良、文丑部队，我军失去了支援，现在是孤军奋战，而且粮草也不足了。士兵们吃不饱肚子，哪有力气去跟敌人拼命？”
“当、当、当”曹操不耐烦地敲了敲案几，“大伙在这里议事，是为了商量出一个解决办法，不是发牢骚的。陈留必须得打下来。但是照目前的情况来看，张颌、高览、赵云、鞠义四将拼死作战，状若疯虎。我军损伤太大，就算把士兵全部拼光了，也难以拿下陈留。你们有什么好主意？”
众将都沉默了。这摆明是个死局，如何破解？
曹操发了狠心：“明日一早，命全体士兵吃饱饭，全体攻城，若是攻下来则皆大欢喜。就算是攻不下来，也能省些粮草！”众将听了心中一寒，曹操真是一个狠人。
翌日清晨，曹操亲自督战，众将督促士兵在陈留城的东门排好队列，随时准备攻城。
眼见太阳即将升起，耀眼的阳光会刺得城头上的守军睁不开眼，曹操得意地一笑，举起手臂，准备命令攻城。
忽然城头竖起了数十面旗帜，当中一面旗帜黑底金字，写着“张”字，一员身穿金字铠甲的将军走到城墙边，大喝道：“张清在此，曹操何不速降？”
此时太阳刚好升起，一缕金色的阳光照耀在张清的金色铠甲上，反射出万道光芒，如同神祇。赵云带头高呼一声：“卫将军威武！”城头上的士兵齐声大喊：“威武！威武！威武！”
上万人的呼喊声可谓惊天动地，吓得曹军尽皆面如土色。曹操脸色剧变，知道已经没有胜算，拨马就走，曹军如同崩溃的沙堡一般轰然而散。
城门大开，张颌、高览、赵云、鞠义带兵追杀出来。曹军只恨少长了两条腿，把沉重的兵器、铠甲全部扔掉，就差光着膀子跑路了。曹操带着亲卫疯狂打马逃窜，四将被乱军所阻，一时追不上来，曹操因此得脱，手下军士折却大半。
曹操一口气跑了十里路，正想歇歇脚，忽然一支军马杀出，为首大将正是徐晃，喝道：“曹贼休走！”抡斧便砍，乐进连忙挺枪接过，曹操斜刺里穿过去就跑。徐晃大杀一场，截断了后面曹军。
走了两里路，又一支军马杀出，典韦大叫道：“曹操哪里走！”手舞大戟来捉曹操。李典叫道：“休伤吾主！”拍马上前拦下，曹操赶快绕过去继续跑路，又丢了一半军士。
跑了一个时辰，曹操听得杀声渐远，松了一口气。忽见一队军马，屯在山坡前。于禁出问，乃是曹操手下钟缙、钟绅兄弟，有三千军马，列寨在彼，转运粮草，恰好接着曹操。
又见乐进、李典赶来，曹操连忙问道：“二位将军可曾受伤？”二将拱手谢道：“谢丞相牵挂，我等未曾受伤，只是手下军士尽皆被擒。”曹操道：“千军易得，一将难求。只要二位将军没事就好。”二将感动不已。
曹操教钟缙、钟绅二将引一千军马在前面开路，其余留着护身。得这枝生力军马，心中稍安。
钟缙、钟绅飞骑前行。不到十里，喊声起处，一彪军出。为首一将，大呼道：“吾乃大将张绣是也！”钟缙正欲交锋，早被张绣一枪刺于马下；钟绅挺枪来迎，张绣大喝一声，钟绅吓了一跳，措手不及，被张绣手起一枪，翻身落马。
张绣率军冲杀将来，于禁迎上拦住，一场混战，保着曹操冲了过去，军士全部顾不得了。只得望兰考而走。路上撞见晏明，曹操令其断后。
纵马加鞭，又跑了一个时辰，渐渐听不见喊杀声，曹操这才放下心来，大致查看一下部队，十停中失了七停。曹操郁闷不已，正看见不远处有一处树林，于是吩咐手下埋锅造饭，休息片刻。
眼见炊烟渐渐升起，曹操忽然哈哈大笑。众将士面面相觑，心想丞相是不是失心疯了？落到如此境地居然还要大笑。
还是于禁有眼色，上前捧了个哏：“丞相为何发笑？”
曹操一边用手挼须，一边笑道：“我笑那戏志才无谋，郭嘉少智。若是在此处安排一支军马，我等岂不束手就擒？”
说犹未了，两边鼓声震响，火光竟天而起，刺斜里一彪军杀出，大叫：“我赵子龙奉主公将令，在此等候多时了！”曹操教李典、乐进双敌赵云，自己冒烟突火而去。子龙不来追赶，只顾抢夺旗帜、拦截士兵。曹操因此又得脱身。
眼见黑云罩地、东南风渐起，忽然大雨倾盆，湿透衣甲。
曹操与军士冒雨而行，诸军皆有饥色。曹操令军士往村落中劫掠粮食，寻觅火种。方欲造饭，后面一军赶到。曹操心中甚慌，原来却是蔡阳保护着程昱来到，曹操大喜，令军马快走。
行至一个山谷前，军皆饥馁，行走不得，马亦困乏，多有倒于路者。曹操教前面暂歇。马上有带得锣锅的，也有村中掠得粮米的，便就山边拣干处埋锅造饭，割马肉烧吃。尽皆脱去湿衣，于风头吹晒。马皆摘鞍野放，咽咬草根。
曹操坐在路旁石头上，仰面大笑。众将这会也反应过来了，一起捧哏道：“适来丞相笑戏志才、郭嘉，引惹出赵子龙来，又折了许多人马。如今为何又笑？”曹操道：“我笑戏志才、郭嘉毕竟智谋不足。若是我用兵时，就这个去处，也埋伏一彪军马，以逸待劳；我等纵然脱得性命，也不免重伤矣。彼见不到此，我是以笑之。”
正说间，前军后军一齐发喊。曹操大惊，弃甲上马。众军多有不及收马者。早见四下火烟布合，山口一军摆开，为首乃西凉张济，横枪立马，大叫：“曹贼走那里去！”诸军众将见了张济，尽皆胆寒。于禁骑无鞍马来战张济，李典、乐进二将，纵马也来夹攻。两边军马混战做一团。
曹操先拨马走脱，诸将各自脱身。张济从后赶来。曹操迤逦奔逃，追兵渐远，回顾众将多已带伤。