诸葛亮对刘备说道：“张清虽然有勇有谋，但无野心，迟早为他人所擒。今孙坚已丧，其子皆幼。乘此虚弱之时，火速进军，江东一鼓可得。若容其平安撤退，养成气力，荆州之患也。”
刘备道：“趁彼有丧，起兵伐之，秦有崤山之败。我军此番伐刘表，是因为洛阳祸乱时，刘表不但不勤王，反而袭击勤王的孙坚部队。我军可谓师出有名。若是攻击孙坚之子，则天下人必以我为卑鄙小人，名声狼藉，从此无出头之日矣。”因此不许，诸葛亮只得叹息而退。
孙策也担心刘备乘虚而攻，急忙率军返回江东。并派桓阶去见刘表，相约用黄祖换回孙坚尸首。刘表正想联合孙策对抗刘备，自然答应。于是孙策打造灵柩，葬父于曲阿之原。丧事已毕，引军居江都，招贤纳士，屈己待人，四方豪杰，渐渐投之。不在话下。
且说张清整肃朝堂，杨彪推荐皇甫嵩、卢植、朱儁三位老将，张清命他们率军进驻弘农郡，监视董卓动静。
又启奏皇帝下旨，招安汝南黄巾旧部刘辟、龚都二将。二将欣然来投，并邀请了廖化、杜远、周仓、裴元绍四将一起归顺。
张清命徐荣为汝南太守，进驻平舆，田丰为主簿，主持屯田事宜。
俞涉、潘凤、方悦、武安国其分别率军进驻汝阳、汝阴、安城、新息，清靖地方，主要是监视扬州的曹操。
曹操见张清逐渐扩张势力范围，压力倍增，决心抓紧时间攻占兖、豫、徐、青四州，力图扩充实力相抗。但是他面对的是当初一起讨伐董卓的诸侯，有豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、东郡太守乔瑁、山阳太守袁遗、济北相袁术、北海太守孔融、广陵太守张超、徐州刺史陶谦，可谓任重而道远。
董卓回到长安后，日子越发难过。其手下四大将军：李傕、郭汜、樊稠、张济，前两个祸乱洛阳时被张清杀了，张济因实力较弱，出屯弘农，趁机带兵投降张清了。目前只剩下樊稠跟随。于是董卓提拔他的女婿牛辅掌军。
这一下激怒了吕布和李肃，他二人见董卓只相信李儒和牛辅这两个女婿，而忽视了前线作战的将士，心中不忿，于是起兵杀了董卓，占领长安。
董卓的军师、女婿李儒趁乱逃走，投奔牛辅。
杨奉原是李傕的属下，见董卓被杀，恐怕牵连自己，又听说张济在洛阳发展得不错，于是率军投奔张清。
张清收留了他，并向其讨要大将徐晃，杨奉不敢不从。徐晃亦闻张清之名久矣，欣然答应。张清令徐晃建立铁甲军，为自己护卫，代替典韦的职责。
董卓死后，牛辅是最有希望能够稳定局面的人。他也是董卓的女婿，当时率兵驻扎在陕西，没有受到董卓被杀的影响。可惜牛辅这个人非常迷信，没什么大志向，居然卷了细软金银准备逃跑。
李儒劝说他道：“将军如果弃军单行，则一个小小的亭长就能抓住你。不如率军攻打长安，为董卓报仇。事情如果成功了，则奉国家以正天下；如果不成功，再走也不迟。”。
牛辅在军中散播谣言：“吕布将欲洗荡此方之人矣！”众军士皆惊惶。乃复扬言道：“徒死无益，能从我反乎？”众军士皆愿从。于是率领十万飞熊军，日夜兼程，攻向长安。仅仅十天，长安城被攻破，吕布、李肃逃走投奔袁绍去了。
牛辅自任征西将军、池阳侯，领司隶校尉、假节。马腾、韩遂闻讯来攻，被牛辅杀败。
张清听说董卓被杀，立刻命令征集兵马，并不要驻扎各地的将领回援，命高顺和荀彧镇守洛阳，自己带了典韦、徐晃、廖化、周仓四将和戏志才、郭嘉二谋士出发去弘农。
与皇甫嵩、卢植、朱儁三将会合后，起兵五万，杀奔长安而来。一路连克潼关、临晋、郑县，逼近渭南。
牛辅闻讯大惊，又欲逃走。李儒劝道：“将军拥兵十万，与其不战而走，何妨拼死一搏？事成，则进军洛阳，成就不世伟业，事败，再逃未迟。”
牛辅于是下定决心，尽率大军出城，来到渭南下寨。连续三天派大将挑战，张清分别派出徐晃、廖化、周仓出战，尽皆败北。牛辅心中大定，对李儒说道：“传闻张清用兵如神，看来不过如此。只是另一个吕布而已。待明日，看我击破张清军。”
李儒忧心仲仲道：“张清威名在外，实有大才。当初在洛阳城外，西凉军被他一人杀散大半。今日示弱，必有诡计，将军小心为妙。”
牛辅呵呵笑道：“当初我岳父粗心大意，竟让民一队，间隔兵一队。兵民混杂，焉能作战？张清不过捡了个便宜而已。现在战场上硬碰硬，他就现出原形来了。”
翌日，牛辅派胡赤儿挑战，典韦出战，战了十余回，又是大败，拨马而走。牛辅尽起大军来攻，张清军中大乱，弃营而走。
牛辅军攻占张清大营，缴获辎重无数。牛辅斗志昂扬，叫道：“擒得张清者，赏千家邑，封万户候！”十万大军尽来追杀张清。
追了二十余里，牛辅军已经变得稀稀拉拉，不成阵型，这时前面隐约现出一座山谷。李儒急忙提醒牛辅：“前面山谷若有埋伏，我军危矣！”牛辅猛醒，连忙传令停止追击。但是十万大军，哪能就这么停下来？
胡赤儿一马当先，冲入了山谷。忽听得上方喀喇巨响，石矢交攻，顷刻将其打落马下，一命呜呼。
接着，典韦率军从山谷杀出，迎面给予追兵痛击。牛辅急忙率军逃走。
走不了两里路，一声炮响，徐晃从侧面杀出，拦住大杀一阵。牛辅拼死冲过，军队折了一半。又走两里路，皇甫嵩从侧面杀出，又截去小半军队。再走数里，卢植率军杀出，牛辅此时已经胆破，不敢再战，又混战冲了过去。
此后，朱儁、廖化、周仓先后杀出，将牛辅十万大军杀得七零八落。牛辅和李儒好不容易逃出生天，带着数千残兵，向长安奔去，打算汇聚长安守军，再行决战。
走到长安城下，已然天黑，牛辅叫道：“快快开门！”
只听一声炮响，城墙上点起无数火把，一将走出大笑道：“牛将军何来之迟也？我已等候多时了！”正是张清。
牛辅正欲绕城而走，只听后面杀声渐近，张清军已经将他们团团包围。牛辅无奈，只得和李儒下马降了。