董卓被赶回关中后，军队散了大半，钱财全部丢失，可说是元气大伤。而经过王莽篡汉之乱后，长安被焚烧为瓦砾之地，更兼人民流移，百无一二。董卓想征兵征粮都找不到人，又被西凉马超、韩遂不断攻击，势力逐渐衰微。
张绣的叔叔张济听闻张绣在洛阳发展得不错，于是率军投奔张清而来。张清自然欢迎，任命他为奋威将军，率军驻扎白马，监视袁绍和曹操。
贾诩向张清进谏道：“如今天下方乱，诸侯征战不已，将军占据朝廷大义，正可挟天子以令诸侯，以顺讨逆，势如破竹。”
张清深以为然，但是洛阳刚刚安定，正是缺钱少粮的时候，无力出兵，于是给陈留太守张邈下了一道圣旨，令其入朝担任尚书。张邈接到圣旨后犹豫不决，陈宫正在他府上做客，劝他道：“张清以皇帝旨意命令你，如果不去的话，就是乱臣贼子，民心尽失。到时候张清率军征讨，师出有名。再说张清手下名将汇集，太守难以匹敌，不若应召入朝，不失为名士风范。”
张邈左右寻思无计，只得依从，带领家小到洛阳任职。张清对其好言抚慰，张邈说道：“我此来是奉朝廷旨意，并非遵将军之令。何需如此？”张清已经学会了刘备的些许精髓，诚恳回答：“你我皆是朝廷臣子，自当为国家尽心竭力。个人荣辱都是小事。我尊重张尚书是体谅国情的忠臣啊！”张邈大喜过望，对张清改观不少。
张清派遣张郃、高览、沮授率军一万进驻陈留，就命张郃为陈留太守，监视汝南动向。
某天，蔡邕和杨彪来访，张清连忙迎入府中。蔡邕问道：“太尉收留小女文姬许久，邕感激不已。不知何时送她回家？”张清不好意思地回道：“手下将士出征路上偶然救得令媛，原该送回的，只是事多忘了。”杨彪道：“礼不可废。蔡小姐既已在将军府中，岂可逐出？补办一个婚礼也就是了。”张清拱手称喏。
蔡邕大喜，道：“我这就去南阳置办嫁妆。”张清奇怪地问道：“什么嫁妆需要到南阳去采购？”蔡邕意味深长地说道：“自然是让你的结义大哥放弃争夺天下的念头，好好地辅佐你治理朝政。”张清心下了然，连忙谢过。
刘备得了董卓的财富和五万将士后，实力急剧扩张，四下出击，已攻下新野、樊城，兵临襄阳城下。他听说张清的发展后，后悔不该把他留在洛阳，但是木已成舟，悔之晚矣。他现在最担心的是张清趁他攻打荆州之际，袭击他的后方。
恰逢蔡邕出使南阳，刘备托蔡邕带话，只要张清按兵不动，待他打下荆州后，就将南阳双手奉上。为表诚意，还命高顺带着陷阵营随蔡邕回到洛阳。
张清听了蔡邕的回话，连忙谢过。不由地叹气，知道刘备已经对他起了戒心，恐怕难以回到以前了。从这一点来说，朝中大臣们的离间计算是成功了。他派人回复刘备，说自己正欲追杀董卓，为天下除害，无意南下。
刘备听得使者回话，放下心来，命手下加紧攻击襄阳。但是刘表经营荆州已久，颇得民心，加之襄阳城高池深、兵精粮足，仓促间未可遽下。
此时诸葛亮已然归顺刘备，他提出了联合孙坚攻击荆州的建议。刘备皱眉道：“孙文台乃沙场宿将，更兼手下文武齐备，若是他得了荆州，我等岂不是白忙活一场？”
诸葛亮不慌不忙地说道：“主公北有张清，南有刘表，如笼中之虎，必须突破一方才有活路。张清武艺超群，又占据朝廷大义，不可力敌。因此只有拿下刘表，占据荆州，才能有战略空间。孙文台虽然善战，但不擅计谋，驱之易耳。况且主公现在还有得选择吗？”
刘备于是修书一封给孙坚，其书略曰：“前者刘表截路，乃袁绍之谋也。公可速兴兵伐刘表，事成之后，平分荆州，切勿误也！”
孙坚收到书信后说道：“叵耐刘表昔日断吾归路，今不乘时报恨，更待何年！”聚帐下程普、黄盖、韩当等商议。程普疑虑道：“刘备多诈，未可准信。”孙坚冷笑一声：“吾自欲报仇，岂望刘备之助乎？”便差黄盖先来江边安排战船，多装军器粮草，大船装载战马，克日兴师。
江中细作探知，来报刘表。刘表大惊，急聚文武将士商议。谋士蒯良道：“不必忧虑。可令黄祖部领江夏之兵为前驱，主公率荆襄之众抵抗刘备。孙坚跨江涉湖而来，安能用武乎？”刘表的心里踏实了一点，令黄祖起大军来迎。
黄祖伏弓弩手于江边，见船傍岸，乱箭俱发。孙坚令诸军不可轻动，只伏于船中来往诱之；一连三日，船数十次傍岸。黄祖军只顾放箭，箭已放尽。
孙坚却拔船上所得之箭，约十数万。当日正值顺风，孙坚令军士一齐放箭。岸上支吾不住，只得退走。原来孙坚才是用船借箭的第一人。
孙坚军登岸，程普、黄盖分兵两路，直取黄祖营寨。背后韩当驱兵大进。三面夹攻，黄祖大败，手下将领张虎和陈生被杀。黄祖弃却头盔、战马，杂于步军内逃命。孙坚掩杀败军，直到汉水，命黄盖将船只进泊汉江。
刘备和孙坚会师后，分兵四面，围住襄阳攻打。蒯良对刘表说道：“主公可速致书张清，只说愿意献上荆州，请他带兵进攻南阳，则刘备必退。只剩孙坚，就好对付了。”
刘表不放心，问：“听说刘备和张清是结义兄弟，此计恐怕不谐。”蒯良笑道：“当初刘邦和项羽也是结义兄弟，刘邦还不是杀了项羽、夺了天下？”
刘表点头，写了一封书信，问谁敢突围而出。健将吕公，应声愿往。蒯良道：“汝既敢去，可听吾计：与汝军马五百，多带能射者冲出阵去，即奔岘山。刘、孙必引军来赶，汝分一百人上山，寻石子准备；一百人执弓弩伏于林中。但有追兵到时，不可径走；可盘旋曲折，引到埋伏之处，矢石俱发。若能取胜，放起连珠号炮，城中便出接应。如无追兵，不可放炮，趱程而去。今夜月不甚明，黄昏便可出城。”
吕公领了计策，拴束军马。黄昏时分，密开东门，引兵出城。孙坚在帐中，忽闻喊声，急上马引三十余骑，出营来看。军士报说：“有一彪人马杀将出来，望岘山而去。”孙坚也不知会诸将，只引三十余骑赶来。
吕公已于山林丛杂去处，上下埋伏。孙坚马快，单骑独来，忽然一声锣响，山上石子乱下，林中乱箭齐发。孙坚体中石、箭，脑浆迸流，人马皆死于岘山之内，寿止三十七岁。
吕公截住三十骑，并皆杀尽，放起连珠号炮。城中黄祖、蒯越、蔡瑁分头引兵杀出，江东诸军大乱。黄盖听得喊声震天，引水军杀来，正迎着黄祖。战不两合，生擒黄祖。程普保着孙策，急待寻路，正遇吕公。程普纵马向前，战不到数合，一矛刺吕公于马下。两军大战，杀到天明，各自收兵。
刘表走到城下，却不见半点动静，心中疑惑。忽听一通鼓响，城墙上竖起一无数旗帜，当中一面大旗写着“刘”字。刘备站在城头上笑道：“兄何来之晚也？备已取襄阳多时矣！”
刘表一口老血喷出。城门开处，关羽、张飞率军杀出。蒯越、蔡瑁急忙保着刘表绕城而走。关、张追了一程，恰遇蒯良、张允等将率军来援，两军混战一场，各自退去。
原来，诸葛亮趁孙坚军和刘表军互战之时，派人冒充刘表催兵的信使，占据城门，一举偷袭襄阳得手。蒯良、张允见势不妙，只得率军退出城去，恰好接上刘表，退往江夏去了。
刘备占了襄阳，不由大乐，犒赏三军。他与诸葛亮商议：“今孙坚已死，刘表吐血，正好趁势追击，一举拿下荆楚和江东，建立王霸之业。”
诸葛亮却摇头道：“荆楚易得，江东难收。孙坚久据江东，民心依附，且孙策勇猛过人，正所谓‘哀兵必胜’，急切不可得手。况且张清在洛阳虎视眈眈。我等应尽撤南阳之兵来襄阳，一鼓作气拿下荆州。日后由水道入蜀，方能站稳脚跟。”
刘备不悦道：“当初说将南阳让与张清，不过应急的推脱之词。怎能当真？虽然张清勇猛，但那吕布并不逊色于他，不也败退关中了吗？军师何必惧他？”诸葛亮道：“张清北有袁绍，东有曹操，须得有一个稳定的后方才能安心作战。所以，他一定会先打南阳。我军若与他对上，只怕两败俱伤。到那时，我军一点退路都没有了。”
刘备心有不甘，再看看关羽、张飞，二将都低头不语，便知道他们不愿与张清对敌。叹口气，说道：“派人去洛阳，先给张清交割几个县。待我打下荆州后，再把南阳给他。”
信使来到洛阳，张清接见之后，对信使说道：“你回去告诉我大哥，让他不必疑心。我一心为了苍生百姓着想，绝不愿看到战火横飞、生灵涂炭。他若是愿意为国出力，便来洛阳，我愿意将现在的位置让予他。请他记得我当初对他说过的话。”随即下令，在洛阳及周边地区实施“励商令”，商人无需再穿侮辱性的衣服，商税进一步降低，连带工匠的地位也进行了提升。
信使回复刘备后，刘备沉思良久，对诸葛亮说道：“四弟果然胸怀宽广，我不如他。”