次日，人报丁原引军城外搦战。董卓怒，引军同李儒出迎。两阵对圆，吕布飞马直杀过来。董卓慌走，丁建阳率军掩杀。董军大败，退三十余里下寨，聚众商议。
董卓对众人说道：“上次刘备兄弟武力非凡，可惜我错过了。今观吕布非常人也。若得此人，何虑天下哉！”帐前一人出列道：“主公勿忧。某与吕布同乡，知其勇而无谋，见利忘义。某凭三寸不烂之舌，说吕布拱手来降，可乎？”董卓大喜，观其人，乃虎贲中郎将李肃也。
董卓问：“汝将何以说之？”李肃道：“须用金珠宝货，以利结其心。某更进说词，吕布必反丁原，来投主公矣。”董卓欣然与之黄金一千两、明珠数十颗、玉带一条。李肃赍了礼物，投吕布寨来。吕布穷苦人出身，没见过宝贝，骤然暴富，反心已现。
是夜二更时分，吕布提刀径入丁原帐中，一刀砍下丁原首级，大呼左右：“丁原不仁，吾已杀之。肯从吾者在此，不从者自去！”
忽然一支兵马冲杀过来，为道一将叫道：“吕布狗贼，居然杀父投敌，我誓杀汝！”观之，乃张飞是也。吕布慌聚众相敌，仓促间不能抵挡，被杀得大败，和李肃一起逃向董卓营中。张清率一军在半路拦截，张辽、高顺二将舍命抵挡，尽皆被擒。
刘备收得一万并州兵，加上鲍信军，已有三万军队，觉得势力已成，于是拔营向南阳去了。
且说董卓得吕布归降，又见刘备离去，自觉已无对手，自领前将军事，封弟董旻为右将军、鄠侯，封吕布为骑都尉、中郎将、都亭侯。李儒劝卓早定废立之计。董卓乃废皇帝为弘农王，奉陈留王为皇帝。袁绍欲阻止董卓，却人单力孤，于是逃出洛阳。董卓看在他叔父、太傅袁隗的面子上，没有追杀他，反而封他为渤海太守。
不久，董卓又命李儒斩草除根。李儒将何太后扔下高楼摔死，命武士绞死唐妃，用毒酒灌杀废帝。
袁绍听到消息，非常后悔当初没有听鲍信的劝告除掉董卓，于是差人赍密书来见王允，商议除董之事。王允得书，也是后悔不及，只是寻思无计。
一日，于侍班阁子内见旧臣俱在，王允趁机说道：“今日老夫生日，晚间敢请众位到舍小酌。”众官皆道：“必来祝寿。”
当晚王允设宴后堂，公卿皆至。酒行数巡，王允说出要杀董卓之事。曹操自告奋勇行刺董卓。不料被吕布撞破，只得学袁绍逃出洛阳，回到家乡招兵买马，准备率军讨伐董卓。
乐进、李典、夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪等人各引兵来投。当地大财主卫弘尽出家财，置办衣甲旗幡，四方送粮食者，不计其数。
曹操见形势大好，于是假称皇帝诏命，召集天下兵马前去洛阳铲除董卓。天下诸侯纷纷响应。
且说刘备到了南阳之后，勤政抚民，整顿治安，很快就掌控了局面。张辽、高顺二人本来对吕布杀死丁原就有怨言，听说吕布又认董卓为义父，对他更为不耻。感受到刘备的诚心相待，于是顺势投降。刘备手下多了两员大将，非常开心，将部队分为七军，自己率中军，关羽率前军，张飞率后军，张辽率左军，张清率右军，鲍信率预备军，高顺则在张清的提议下率领陷阵营。
张清虽然担任将军，却并不怎么安心军务，反而经常出去射猎。某日，在一处山林中，见一壮汉力搏猛虎，不禁连连点头，感叹竟有如此猛士。上前询问，竟是典韦，遂邀请他加入自己的军队。典韦见他一年少将军，以为是哪家的纨绔子弟，颇为轻视。张清哈哈大笑，提出与之角力，以马匹盔甲为押。
典韦见有便宜可占，自然答应，然而几番争斗，竟然被张清使用巧劲摔倒。接下来比试兵器和弓箭，均被张清轻松击败。典韦这才心服口服，愿意认张清为主。张清命他为护卫队队长，给他打造了两支大戟，上百支小戟。
回到营帐，刘备使人唤张清议事。其他几将对张清荒废军务非常不满，刘备只得找他谈话，希望他能收敛一些。张清听罢问刘备：“大哥，现在天下动乱已起，你难道安心守在南阳这一隅之地吗？”
刘备瞪他一眼，对他转移话题表示不满，然而还是思考了一下回答道：“自黄巾之乱后，朝廷疲敝之相愈显，各地豪强纷纷招兵买马，割据一方。我虽然赖四弟之力占据南阳，然而比起天下英雄来，仍是力量不足。只得静候机会。不过以四弟的武力，天下少有能匹敌之人，将来安定天下，少不了四弟出力。”
张清又问道：“武力固然重要，但是策略更重要。否则霸王项羽早已经是天下之主了。所谓‘人无远虑，必有近忧’，大哥对以后的发展可有规划？”
刘备摇头道：“以前只是拼搏厮杀，好不容易有了一块地盘，刚过几天安生日子。只等以后有机会了，再整兵出征就是了。”
张清叹道：“若如此，我们早晚被他人所擒。要想成就大事，须得制定详细的计划。而且，现在就得将以后的理政方针昭告天下。群英看到你的雄心抱负，才会纷纷来投。只凭现在几个将军，要打天下是远远不够的，要治理天下更是不可能的。”
刘备听说要打天下，顿时精神一振，连忙诚恳地问道：“究竟该如何做，还请四弟教我。”
见刘备谦虚好问，张清就打算和他好好谈谈：“大哥可知天下动乱的根本原因？”刘备道：“朝廷卖官鬻爵，宦官妄用皇权，奸臣任人唯亲，豪强欺压百姓。”张清道：“不错，这确实是表面上的原因。但是，最根本的原因是经济结构崩溃。汉朝其实是农业社会，最重要的经济收入就是农业产出。贵族豪强依靠特权，大量兼并农民的土地，造成了社会的两极分化，富者田连阡陌，贫者无立锥之地。在汉武帝后期，史书就记载关东（函谷关以东）流民数百万计。到了王莽篡汉时，流民问题已经非常严重，王莽为了解决这个问题，宣布将全国土地收归国有，按照每家每户的人口重新分配，然后禁止土地买卖，试图从根本上终结土地兼并的根源。然而因为触动了上层阶级的利益，导致功败垂成，自己也被干掉。”
刘备听后，默然良久，然后问道：“那王莽之后，这个问题是如何解决的？”
“要不然就干掉上层阶级，将土地分给农民；要不然就干掉流民，减少人口。汉光武帝之所以能中兴，就是因为绿林军、赤眉军造反，死人无数，解决了人口过多和田地过少的矛盾，从而天下大治。这就是为什么卢植、皇甫嵩、朱儁等朝廷将军大肆屠杀黄巾军的原因。只要天下乱上几十年，把人口消灭大半，而流窜军队也把大地主干掉大半。到时候人人都有田地，天下自然太平。”
刘备听了悚然心惊：“有其他办法吗？”张清点头道：“有，但是你做不到。不说也罢。还是慢慢打天下吧。”转身就要离开。刘备连忙拉住他：“四弟，好歹教一教大哥。若真是做不到时，我宁愿让贤给你便是。我并不是贪恋权位的人，只是为了天下苍生百姓啊。”
看在他演技这么好的份上，张清就留下来再和他聊聊：“岂敢让大哥让位？我有上中下三策，但是我知道大哥不会采纳，故而不愿多说。”
刘备喜道：“得一策足矣，居然还有三策。四弟快快说来，若可行时，大哥一定依计而行。”
张清掰着手指头说道：“上策，派人出海寻找仙山，听闻海外仙山有神奇农作物，名为土豆、红薯、玉米。产量是中原五谷的数十倍。粮食既足，人口再多也养得起。天下自然太平。”
刘备苦着脸道：“海外仙山何等难寻？此计不妥。”张清笑道：“我幼时曾流落海外，侥幸登上仙山，得授仙艺，否则哪来这一身本事。大哥若派人随我去寻找，不过三年两载，必然满载而归。”
刘备上下打量张清，不敢置信地说道：“不想四弟竟有此奇遇，难怪不似凡人。只是现在中原动乱不已。大哥身边离不开你啊。等以后天下太平了，四弟再去寻找仙山不迟。”
张清无奈道：“好吧。那就说中策。朝廷诸公的家里都是大地主，兵多粮多，大哥是比不过他们的。只能另辟蹊径。大哥起家是靠的张世平、苏双，可见商人的实力不容小觑。可是我大汉对商人极端歧视，商人必须穿白衣、阴阳鞋，不得做官，而且课以重税。大哥不妨在南阳地区制定诏令，赋予商人普通人一样的穿衣戴帽权利，减轻赋税，而且还要准许做官。连带工匠也一并优惠对待。则天下的工匠、商人必须纷纷来南阳。以后，没有田地的农民，就鼓励他们经商、做工，也是一条出路。如此，士农工商，大哥已得其二，再着意拉拢士人、安抚农民，则大业可期。”
刘备脸上露出不悦之色：“倒也是个办法。可是若准许商人、工匠做官，恐失士人之心。取消对他们的歧视令、减轻赋税也就是了。”
张清叹道：“也算是个进步。只是解决不了根本问题。灌婴是刘邦手下一名大将，起初不过是一个不起眼的卖布商人罢了。商人如何不能居高位？若大哥执意如此，那就只能和朝廷诸公一样，杀掉流民，减少人口。不过，大哥可以做得更隐蔽一些。将境内的黄巾军和盗匪赶往其他地区，比如荆州。将当地的大地主干掉。然后大哥出兵，为民除害。既能获得大批土地，又能得天下人之心。在新占领的地区，规定大地主不允许超过一万亩的土地，多了则必须按照‘推恩令’进行分家。如此，可保三百年太平。”
刘备猛地一拍巴掌：“好！这个计策好，就这么办。”张清暗暗摇头：“刘备毕竟是古人，跳不出时代局限。我也不能强求他。只能尽力保存中原人口，多留些元气吧。”